中炬高新(600872.CN)

中炬高新收购厨邦食品20%股权失败,背后是宝能系“内讧”?

时间:19-12-04 20:57    来源:环球老虎财经

2月3日,“宝能系”上市公司中炬高新(600872)发布了关于旗下子公司广东美味鲜调味食品有限公司(简称美味鲜)收购曲水朗天慧德企业管理有限公司(简称朗天慧德)持有的广东厨邦食品有限公司(简称厨邦食品)20%股权的收购无效的仲裁结果。


这件历时近1年,甚至曾闹过“罗生门”的交易事项,最终以上市公司收购计划落空而终止。受此消息影响,中炬高新股价大跌9.99%,收报39.28元/股。


“失控”的交易


根据公开资料,厨邦食品80%股权由中炬高新子公司美味鲜持有。上述交易主要围绕吸并朗天慧德持有的厨邦食品另外20%股权所展开。


2018年12月5日,美味鲜与朗天慧德签订了厨邦食品的股权权转让意向书,转让价格为3.4亿元。根据彼时沃克森(北京)国际资产评估有限公司对厨邦公司的评估,厨邦食品股东全部权益的评估价值为25.28亿元,对应20%股权的价值为5.06亿元。经过双方约定,转让价格确定为3.4亿元。


根据上市公司公告,厨邦食品从2014年起开始投产,至今进行了5次利润分配,分配总金额达6.29亿元。按照持股朗天慧德的比例,累计共收到股利1.26亿元。



来源:天眼查


值得一提的是,朗天慧德的股东为李磊、赵京川两人,两者持股比例分别为95%、5%,而李磊也是朗天慧德的法定代表人。根据公开资料,朗天慧德除了持有广东厨邦20%股权之外,朗天慧德近三年未开展具体业务。但若比照本次股权转让对价及派发的现金分红,相对于最初2000万元的投资,朗天慧德早就挣得是盆满钵满。


然而这件看起来合情合理的交易却出现“罗生门”。


在2019年1月30日,朗天慧德法定代表人李磊以核对有关商工过户文件等相关事宜为由,撕毁了其与美味鲜已经签字盖章的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》,并向中炬高新递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。


也就在1月30日当天,中炬高新总经理陈超强等人与李磊签署了要求“终止合同、另行洽谈”等要求的《会谈纪要》。对此,上市公司表示,对《会谈纪要》不予认可。中炬高新方面认为陈超强等人均无权对外代表公司和美味鲜作出同意终止《股权转让协议》,且该《会谈纪要》未加盖公章,系陈超强等三人自行签署。


上市公司与公司高管对此次收购的不同态度令整个转让事件陷入了一场“罗生门”。2019年4月8日,李磊就美味鲜与其签署的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》所引起的争议向仲裁委员会提出了仲裁申请。


有意思的是,陈超强为2018年11月份中炬高新进行了董事会的换届中被任命为公司总经理,彼时也是宝能系掌控上市公司管理层的时间。


今年5月末中炬高新公告,公司总经理陈超强因个人原因辞职,将不在公司担任任何职务。


宝能系在“内讧”?


2018年11月份,“宝能系”就已经调整了中炬高新的董事会,董事会9名成员中4人由宝能系中山润田推荐、2人由火炬集团推荐,除此之外还有3名独董。


在上市公司子公司收购朗天慧德持有的厨邦食品20%股权时,上市公司原总经理陈超强的举措背离上市公司的意图。


然而有意思的是,陈超强疑似与“宝能系”存在渊源,而若关系属实,其代表着“宝能系”本身存在内讧。


据天眼查信息,1999年10月至2014年初,陈超强在工行深圳分行信用风险评估部担任经理、分行首席客户经理等职务,2014年2月—2016年4月,陈超强担任深圳市宝能投资集团有限公司融资管理中心总监、宝能集团总裁助理,2015年12月—2016年4月,其兼任深圳市前海融泰信用融资担保有限公司总经理。


来源:天眼查


值得注意的是,中炬高新持有中山市中炬小额贷款股份有限公司20%股权,这也说明从上市公司离职的陈超强依旧在中炬高新旗下的企业担任高管。


姚振华的野心


中炬高新与姚振华的渊源并非是今年3月份其出任上市公司实控人,而是早在4年前的2015年,姚振华就已经对中炬高新虎视眈眈。


2015年4月份,宝能旗下前海人寿通过二级市场增持中炬高新股票一度达到举牌线。不足一年时间,2016年3月份,前海人寿通过持有上市公司24.92%股权的成为公司第一大股东,虽然彼时拥有股权上绝对的优势,但是由于2017年1月份保监会颁发的《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》,对险资收购上市公司的一系列限制,姚振华始终未能如愿成为上市公司实控人。


2018年9月8日,中炬高新发布简式权益变动报告书,前海人寿与中山润田已签署《股份转让协议》,前海人寿将其持有中炬高新1.98亿股A股股份转让给中山润田,占总股本的24.92%,自此中山润田成为上市公司第一大股东,而中山润田背后的实控人就是姚振华。


中山润田上位中炬高新第一大股东后不久,就已将所持的上市公司绝大部分股份进行质押。截至今年三季度末,中山润田持有中炬高新1.985亿股股份,占公司总股本的24.92%,已质押公司股份1.962亿股,占其所持公司股份总数的98.84%。



来源:天眼查


今年3月21日,中炬高新发布公告,公司实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。


值得一提的是,中炬高新在深圳拥有1720亩土地。在2016年时,其已经估值达220亿。这或许就是“宝能系”费时费力入主上市公司的目的所在。